美国KKR收购RJR纳贝斯克
在32年前的今天，1989年2月9日(农历1989年1月4日)，《门口的蛮横人》世纪大收购:美国KKR收购RJR纳贝斯克。
美国雷诺兹纳贝斯克(RJR Nabisco)公司的收购案
20世纪80年代，产生在美国雷诺兹纳贝斯克(RJR Nabisco)公司的收购案，被称作是KKR这个老牌PE的1次经典战役。这笔被称为世纪大收购的交易以250亿美元的收购价震惊世界，成为历史上范围最大的1笔杠杆收购，而使后来的各桩收购交易望尘莫及。
这场收购战役主要在RJR纳贝斯克公司的高级管理人员和著名的收购公司KKR(Kohlberg Kravis RobertsCo.)公司之间展开，但由于它的范围巨大，其中不乏有像摩根士丹利、第1波士顿等这样的投资银行和金融机构的直接或间接参与。
目标企业：RJR纳贝斯克公司作为美国最大的食品和烟草生产商，雷诺兹-纳贝斯克公司是由美国老牌食品生产商Standard Brands公司、Nabisco公司与美国两大烟草商之1的RJR公司(Winston、Salem、骆驼牌香烟的生产厂家)合并而成。在当时它是美国排名第109的工业公司，雇员14万，具有诸多名牌产品，包括奥利奥、乐芝饼干、温斯顿和塞勒姆香烟、Life Savers糖果，产品遍及美国每个零售商店。虽然RJR纳贝斯克公司的食品业务在两次合并后得到迅猛的扩大，但烟草业务的丰富利润仍占主营业务的58%左右。
骆驼牌香烟
奥利奥
合并完成后的最初两年，RJR纳贝斯克公司利润增长了50%，销售事迹良好。但是随着1987年10月19日股票市场的崩盘，公司股票价格从顶点70美元直线下跌，虽然在春季公司曾大量买进自己的股票，但是股价不但没有上涨，反而跌到了40美元。12月，公司的利润虽然增长了25%，食品类的股票也都在上涨，但是RJR纳贝斯克公司的股票受烟草股的影响还是无人问津，60%的销售额还是来自纳贝斯克公司和德尔蒙特食品公司。公司试图把烟草和食品生意放在1起，但丝毫没用，分散化经营也失去了功效。
并购者：RJR纳贝斯克公司管理层以罗斯约翰逊为首的RJR纳贝斯克公司高层管理者是这次收购事件的发起者，这个团体包括雷诺兹烟草公司的头儿埃德霍里希根，纳贝斯克公司董事会主席吉姆维尔奇、法律总顾问哈罗德亨德森，独立董事及顾问安德鲁G.C.塞奇2世等。
罗斯约翰逊，这人在经营管理上没有太多本事，40岁的时候在美国企业界还默默无闻。在1家猎头公司的帮助下，他成了标牌公司的总裁，1984年罗斯约翰逊出任纳贝斯克公司CEO，1985年完成雷诺兹-纳贝斯克公司的合并，下1年，他成为RJR纳贝斯克公司的CEO(首席履行官)。约翰逊勇于创新，在他的领导下，雷诺兹烟草公司在1年内就产生了10亿美元产值的产品。
但是，这家公司虽然现金充足，文化上却相对守旧、封闭，企业管理者早已没有了开创人的创造性和进取心，决策上也是谨小慎微，鲜有突破。约翰逊的到来并没有给其经营管理带来多少创新，他最大的爱好是花大把的钱。
如果仅仅停留在豪华无度的消费上，约翰逊也不会被人注意。他有更雄伟的计划，那就是通过管理层参与收购，将RJR纳贝斯克公司变成1家私人企业。
并购者：科尔伯格-克拉维斯-罗伯茨公司(KKR)KKR成立于1976年，作为1家PE，KKR公司有着突出的事迹表现，它善于MBO，也就是通常说的管理层收购。但是随着其他人对杠杆收购的进1步认识，杠杆收购公司逐步增多，到1987年出现了行业拥堵现象。克拉维斯和罗伯茨做出果断的决定：把业务目标锁定在50～100亿美元之间的大宗收购业务上。由于这样大的生意很少有人染指，而KKR公司早就有了像62亿美元收购Beatrice，44亿美元收购Safeway，和21亿美元收购欧文斯-伊利诺伊(Owens-Illinois)这样的大宗交易。
从1987年6月，KKR开始应用1切公然的方法召募资金，为了刺激更多的投资者加盟，公司提出了所有在1990年之前完成的交易的管理费都可以减免，到召募结束时，召募到的资金已有56亿美元。
收购进程1988年10月，以RJR纳贝斯克公司CEO罗斯约翰逊为代表的管理层向董事局提出管理层收购公司股权建议。管理层的MBO建议方案包括，在收购完成后计划出售RJR纳贝斯克公司的食品业务，而只保存其烟草经营。其战略斟酌是基于市场对烟草业巨大现金流的低估，和食品业务因与烟草混合经营而不被完全认同其价值。重组将消除市场低估的不利因素，进而获得巨额收益。
罗斯约翰逊与希尔森公司的杠杆收购计划1拍即合，双方都认为，收购RJR纳贝斯克公司股票的价格应当在每股75美元左右，高于股市71美元左右的市场交易价格，总计交易价到达176亿美元。由于希尔森公司想独立完成这笔交易，所以他们没有引入垃圾债券的气力，150亿美元左右的资金全部需要借助于商业银行的贷款。信孚银行捉住了为蓝筹公司杠杆收购提供融资的机会，在全球范围内召募到160亿美元，但据希尔森的核算只有155亿美元。
华尔街上投资银行家们依然做出了本能的反应：这1出价太便宜!约翰逊是在抢劫公司!正当约翰逊与希尔森公司打着如意算盘的时候，KKR的投标参与令管理层收购方案者们恍然大悟。与CEO罗斯约翰逊所计划的分拆构成尖锐对比的是，KKR希望保存所有的烟草生意及大部份食品业务，而且KKR喊出了每股90美元的报价。希尔森和KKR的较量拉开了序幕。
希尔森选择了与所罗门公司合作来张罗资金，但是不管在智谋上，还是融资上，希尔森都没法与KKR对峙。KKR有德雷克塞尔和美林做顾问，并引入了投标购买PIK优先股，价格到达每股11美元，接近25亿美元，世界市场对PIK股票的需求使它很快转换成垃圾债券，这意味着有25亿美元的资金。
但是约翰逊管理协议和金降落伞计划的暴光，激怒了RJR纳贝斯克公司的股东和员工。价值近5000万美元的52.56万份限制性股票计划，慷慨的咨询合同，每人所得的1500份限制性股票，使约翰逊在这次收购中不管成败如何都毫发无损。约翰逊这类贪婪的做法，使管理层收购失去了民众的支持。最后，KKR以每股109美元，总金额250亿美元，取得了这场争取战的成功。
在最后1轮竞标中，希尔森的报价和KKR仅相差1美元，为每股108美元。但是使RJR纳贝斯克公司股东做出最后决定的不是收购价格的差异。KKR保证给股东25%的股分，希尔森只给股东15%的股分；KKR许诺只卖出纳贝斯克1小部份的业务，而希尔森却要卖掉所有业务。除此以外，股东们还列出了其他10几个不同点。另外，希尔森没能通太重组证实它的证券的可靠性，在员工福利的保障方面做得不到位。正由于这些缘由，公司股东终究选择了KKR公司。
收购价格是250亿美元，除银团贷款的145亿美元外，德崇和美林还提供50亿美元的过渡性贷款，等待发行债券来偿还。KKR本身提供了20亿美元(其中15亿美元还是股本)，另外提供41亿美元作优先股、18亿美元作可转债券和接收RJR所欠的48亿美元外债。
这次收购的签约日是1989年2月9日，超过200名律师和银行家预会，汉诺威望托投资公司从世界各地的银行筹集了119亿美元。KKR总共提供了189亿美元，满足了收购时许诺的现金支付部份。
事实上，整笔交易的费用达320亿美元，其中以垃圾债券支持杠杆收购出了名的德崇公司收费2亿多美元，美林公司1亿多美元，银团的融资费3亿多美元，而KKR本身的各项收费达10亿美元。
收购以后继罗斯约翰逊以后，路易斯格斯特纳成为RJR纳贝斯克公司收购后新1任的首席履行官，他对原来的公司进行了大刀阔斧的改革，大量出售公司奢华设施。公司报告显示，1989年公司在偿付了33.4亿美元的债务以后净损失11.5亿美元，在1990年的上半年有3.3亿美元的亏损。但是，从公司的现金流来看，1切还算正常。
纳贝斯克的营业利润在1989年的现金流量到达了之前的3.5倍，但是雷诺兹烟草公司仍处于备战状态。1989年3月RJR停止了总理牌香烟的生产，随后，公司进行了裁员，雇工人数减少到2300人。在新管理人的领导下，公司改进了装备，提高了生产效力，同时又大幅度削减了本钱，使得公司烟草利润在1990年的上半年增加了46%。但是当用烟草带来的现金清偿垃圾债券时，雷诺兹的竞争对手菲利普莫里斯却增加销售实力，下降了烟草价格。据分析，RJR的烟草市场在1989年萎缩了7%～8%。
而KKR遗留下来的问题不单单是少得可怜的资金回报，还在于引进的其他行业领导人的失败。不管是运通公司请来路杰斯特勒(Lou Gerstner)，还是ConAgra的查尔斯(Charles Harper)，他们既没有半点烟草从业经验，而且对这1行也没有热忱。在事迹延续下滑后，1995年初，KKR不能不又剥离了雷诺兹纳贝斯克的剩余股权，雷诺兹烟草控股公司再次成为1家独立公司，而纳贝斯克同样成为1家独立的食品生产企业，雷诺公司和纳贝斯克公司又回到了各自的出发点。在2003年上半年，雷诺兹的销售额比前1年降落了18%，仅为26亿美元，而营业利润降落了59%，为2.75亿美元。
扼要评述产生在投资银行家和企业经理人之间的控制权争取战，终究受益者是企业的股东，这从RJR纳贝斯克公司的股东们在收购完成后的暴富中可以得到证明。
在收购情势上来看。1般的LBO进程中，投资银行家都会事前和目标企业的管理层达成共鸣，以双方都认可的价格和融资方式完成收购，同时对收购以后的企业管理和资产重组也做出安排，尽可能下降本钱，提高效力，同时出售资产用来还债。但是由于KKR公司在RJR纳贝斯克的收购活动中事前其实不知情，与管理层之间没有沟通，他们乃至连这家企业的资产情况都不知道，最后只能以竞价的情势参与其中。
